Lisboa, 29 de março de 2023 - A Novabase Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A., informa sobre o registo junto da CMVM da oferta pública de aquisição parcial e voluntária sobre ações próprias.
A Oferta é lançada sobre as ações representativas do capital social da própria sociedade Oferente – a Novabase, Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A., sociedade com ações admitidas à negociação em mercado regulamentado, com sede na Av. D. João II, nº 34, Parque das Nações, em Lisboa, com o número de matrícula na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa e pessoa coletiva 502.280.182, com o capital social de €942.041,82. Nesta Oferta, a Oferente é também a Sociedade Visada, em virtude de a Oferta se destinar à aquisição de ações próprias.
A presente Oferta é parcial e voluntária, tendo por objeto um número máximo de 6.280.279 (seis milhões, duzentos e oitenta mil, duzentas a setenta e nove) ações, correspondentes a um máximo de 20% do capital social da Oferente e Sociedade Visada, podendo ser objeto de aceitação da mesma as ações que se encontrem integralmente realizadas, com todos os direitos inerentes e livres de quaisquer ónus ou encargos.
A Oferta não abrange as ações já detidas pela Oferente e Sociedade Visada, representativas de 6,58% do seu próprio capital social (2.065.207 Ações Próprias). Adicionalmente, os membros do órgão de administração que são titulares das ações da Novabase SGPS, S.A. comunicaram à Oferente e Sociedade Visada não pretenderem aceitar a Oferta, não tendo, no entanto, as Ações de que são titulares sido objeto de bloqueio.
A contrapartida oferecida é de € 4,85 (quatro euros e oitenta e cinco cêntimos) por Ação, a pagar em numerário.
O Período da Oferta é de 3 semanas, decorrendo entre as 8:30 horas do dia 29 de março de 2023 e as 15:00 horas do dia 18 de abril de 2023 e podendo as respetivas ordens de aceitação ser recebidas até ao termo deste prazo. Nos termos do n.º 2 do artigo 183.º do CVM, a CMVM, por sua iniciativa ou a pedido da Oferente e Sociedade Visada, pode prorrogar o Prazo da Oferta em caso de revisão, lançamento de oferta concorrente ou quando a proteção dos interesses dos destinatários o justifique.
O apuramento e divulgação dos resultados da Oferta estão previstos para o 1.º dia útil após o termo do Prazo da Oferta, i.e. 19 de abril de 2023.
O processamento da liquidação física e financeira da Oferta deverá ocorrer no 2.º dia útil a seguir à data de apuramento e divulgação dos resultados da Oferta, ou seja, deverá ocorrer em 21 de abril de 2023.
A Oferta não está condicionada à aquisição pela Oferente e Sociedade Visada, no âmbito da Oferta, de um número mínimo de Ações. No entanto, está limitada à aquisição de um máximo de 6.280.279 de ações.
A redução do capital social da Oferente e Sociedade Visada por redução do valor nominal da totalidade das ações representativas do capital social, já foi realizada e teve como finalidade libertar reservas necessárias à concretização da Oferta, tendo o capital social da Oferente e Sociedade Visada sido reduzido de €32.971.463,70 para € 942.041,82, com redução do valor nominal unitário das ações representativas da totalidade do capital social da Novabase para € 0,03.
A redução de capital por amortização de ações próprias visa as Ações a adquirir no âmbito da Oferta e, portanto, não as Ações Próprias da Novabase atualmente existentes. De acordo com a mesma deliberação, os Estatutos do Oferente serão alterados no que respeita ao capital social e ações representativas do mesmo (número 1 do artigo 4º), sendo os montantes exatos de tais reduções/alterações apenas determináveis após concretização da Oferta, uma vez que dependerão do número de Ações a adquirir no âmbito da mesma. A título ilustrativo, e considerando um cenário de aceitação total da Oferta (6.280.279 Ações), o capital social atual da Novabase de €942.041,82, seria reduzido para €753.633,45.
Caso o número de Ações apresentado pelos acionistas da Novabase para aceitação da Oferta seja superior ao número máximo de Ações objeto da Oferta (6.280.279 Ações), proceder-se-á ao rateio proporcional das Ações validamente apresentadas para venda, da seguinte forma:
(i) As ordens de venda apresentadas por cada acionista para um número superior ao objeto da Oferta serão reduzidas para esse número;
(ii) Calcular-se-á um coeficiente entre o número máximo de Ações a adquirir pela Oferente e Sociedade Visada e o número total de Ações apresentado para alienação na Oferta (após execução do procedimento referido em (i)), com arredondamento por defeito. Este coeficiente será aplicado a cada uma das ordens de venda validamente apresentadas durante o Período da Oferta, com o ajustamento realizado em (i).
Após a aplicação do processo anteriormente descrito, as Ações eventualmente necessárias para completar a venda do número máximo de Ações que a Oferente e Sociedade Visada pretende adquirir serão sorteadas entre as ordens de venda dos acionistas que participaram na Oferta.
Na sequência da presente Oferta, e ainda que mesma seja objeto de aceitação integral, as Ações da Oferente e Sociedade Visada continuarão a ser objeto de negociação na Euronext Lisbon.
De referir que, caso a presente Oferta seja objeto de aceitação total, isto é, caso seja adquirida a totalidade das ações objeto da Oferta (6.280.279 Ações), tal implicará a ultrapassagem pelos acionistas signatários do Acordo Parassocial do limiar de lançamento de oferta pública obrigatória (50% dos direitos de voto da Oferente e Sociedade Visada).
Caso tal se verifique, os referidos acionistas deverão, imediatamente após o apuramento dos resultados da Oferta: i) publicar um anúncio preliminar de oferta pública de aquisição geral e obrigatória sobre as Ações, nos termos previstos no n.º 1 do artigo 187º do CVM; ou, alternativamente, (ii) dirigir comunicação escrita à CMVM, obrigando-se a pôr termo à situação que determinou a obrigatoriedade de lançamento de oferta pública geral, designadamente pondo termo ao Acordo Parassocial em vigor, nos 120 dias subsequentes, nos termos previstos no n.º 1 do artigo 190º do CVM. Deste modo, e nesta situação, os referidos acionistas deverão efetuar comunicação ao mercado logo após divulgação dos resultados da Oferta.
A eventual oferta pública de aquisição a lançar na sequência da presente Oferta, na medida em que configura uma oferta pública de aquisição obrigatória, deverá obedecer, designadamente, aos requisitos de contrapartida mínima previstos no artigo 188º do CVM, isto é, não deverá ser inferior ao mais elevado dos seguintes montantes: o maior preço pago pelos oferentes ou por qualquer das pessoas que, em relação a eles, estejam em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º do CVM pela aquisição de Ações, ou que os oferentes ou alguma daquelas pessoas se tenham obrigado a pagar, nos seis meses imediatamente anteriores à data da publicação do anúncio preliminar da oferta; ou o preço médio ponderado das Ações apurado na Euronext Lisbon durante o mesmo período.
A contrapartida em tal oferta não poderá assim ser inferior à da presente Oferta.
Sobre a Novabase
As soluções inovadoras da Novabase estão presentes em todo o mundo desde 1989. Cotada na Euronext Lisboa e com escritórios na Europa e no Médio Oriente, a Novabase dispõe de mais de 2000 especialistas.A Celfocus e a Neotalent são as empresas do Grupo Novabase, cujas receitas anuais em 2022 totalizaram cerca de 163 milhões de euros.A Celfocus é uma empresa tecnológica do Grupo Novabase que fornece serviços profissionais de integração de sistemas, com aposta nas áreas de Analytics e Cognitive. A Celfocus ajuda organizações a evoluir os seus negócios, fornecendo soluções tecnológicas para extrair valor de dados, através de projetos de transformação digital. Os serviços incluem a Automação de sistemas e de redes, serviços de suporte a ecossistemas de negócio B2B2X, Monetização de dados e a criação de experiências Hiperpersonalizadas.A Neotalent é especialista a encontrar o talento de TI certo para o desafio certo, respondendo às necessidades e desafios específicos dos seus clientes. Focada na prestação de serviços tecnológicos de valor acrescentado, a Neotalent capacita as organizações com a melhor especialização técnica e uma atitude responsive.Para mais informação: www.novabase.com
